Помните, у Булгакова: «Да, человек смертен, но это было бы ещё полбеды. Плохо то, что он иногда внезапно смертен, вот в чем фокус!»? Вот так и возникают многие корпоративно-наследственные споры. Почти убеждена, что создатели бизнеса (и малого, и большого) крайне заинтересованы в том, чтоб их дело жило после них. Оттого с каждым годом растет количество личных фондов. Точно так же, заключая брак по любви, многие не думают о разводе.
Тем не менее, корпоративных споров с семейным или наследственным оттенком становится больше.
Например, в прошлом году Верховный Суд по одному из рассмотренных дел создал прецедент (дело ООО «Страховское» (№ А12-26592/2022)), который разделил юридическое сообщество на тех, кто «за» и тех, кто «против» позиции высшей инстанции. Интересно, что история не закончена, а только набирает обороты (об этом дальше).
Можно вспомнить немало известных корпоративных споров, когда при жизни или во время брака не был предусмотрен «план Б» на случай, если все пойдет не так. Например, наследственная «война» за Natura Siberica или за сырки Б. Ю. Александрова, за единоличное владение долями в Wildberries – и это только гиганты, которые получили резонанс на новостных площадках.
Исходя из личного опыта и анализа практики, могу сказать, что каждый корпоративный спор индивидуален. Часто процессы, подобно паутине, расширяются, затрагивая как арбитражную систему судов, так и систему судов общей юрисдикции.
Давайте на интересных примерах из Верховного Суда взглянем на споры и на способы минимизировать риски, чтобы остаться в Обществе хозяином, сохранить отношения с деловыми партнерами и не обострить отношения с бывшими супругами.
Первый спор – то самое прецедентное дело ООО «Страховское» (дело № А12-26592/2022): изменение Устава Общества с целью не допустить вступления бывшего супруга в Общество.
О чем спор?
Здесь важно разделить «спор о разделе имущества супругов» и «корпоративный спор за право быть участником».
О разделе имущества: в марте 2021 года был расторгнут брак между супругами.
В июне 2021 года районным судом доля в уставном капитале Общества поделена между супругами по 50 % каждому.
Интересно, что еще на этапе раздела имущества судьи не могли договориться. Апелляционная инстанция посчитала имущество единоличной собственностью супругов, отменила решение районного суда и признала долю имуществом супруга.
Но суд кассационной инстанции поддержал решение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляции с посылом поделить 50 на 50.
После отмены в суде кассационной инстанции, экс-супруг, он же – единственный участник Общества, понимал, что, вероятнее всего, доли снова распределят по 50 %, и в этот раз решение вступит в силу.
Какое решение принял бывший супруг, пока дело не рассмотрено апелляцией по второму кругу?
Экс-супруг внес изменения в Устав: запретил без согласия общего собрания Общества становиться участником. Довольно банальное решение, но сделать что-то, когда пожар уже начался, крайне трудно.
И, по сложившейся ранее практике, такой шаг действительно мог бы «спасти» единоличного участника от соседства. Судебная практика складывалась так, что у потенциального участника не было даже права обжалования до вступления в Общество и приобретения прав участия в нем.
Вернемся к спору. После апелляции, которая поделила доли по 50 % каждому супругу, бывшая супруга внесла в ЕГРЮЛ сведения о своем праве на 50 % доли, но согласие единственного участника не было получено.
Ввиду этого возникло требование Общества: о переводе на экс-супруга (единственного участника) прав на принадлежащую экс-супруге долю в размере 50 % уставного капитала Общества.
У единственного участника «почти получилось», или что решили нижестоящие суды?
Суды трех инстанций единогласно отказали бывшей супруге в признании пункта Устава недействительным, подтвердили невозможность для нее быть участником Общества:
1. Экс-супруга не стала участником Общества так как не получила решение его единственного участника, а, значит, у нее не возникло права на иск.
2. Между супругами сложились неприязненные отношения, что привело бы к неизбежному дедлоку в случае вступления бывшей супруги в Общество.
3. Со стороны экс-супруга не было злоупотребления правом по намеренному изменению Устава, так как изменить Устав – это право участника.
Но вмешался Верховный Суд.
Верховный Суд отменил судебные акты, направил дело на новое рассмотрение. Основные опорные точки в позиции Верховного Суда:
1. Для оспаривания решения Общества об изменении Устава не нужно быть участником, так как, исходя из п. 5 ст. 1814 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения. Бывшая супруга как раз и является таким лицом. А отсутствие статуса участника обусловлено именно оспариваемым решением.
2. Супруг злоупотребил правами, так как единственная цель внесения изменений в Устав – это создать для бывшей супруги препятствия для вхождения в состав участников Общества.
3. Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения бывшими супругами общего дела с одновременным участием в органах управления Обществом сделан при отсутствии соответствующих доказательств и имеет предположительный характер.
На этом можно было бы поставить точку. В классическом варианте первая инстанция приняла бы решение по установкам Верховного Суда, но… В феврале уже этого года, после возвращения дела из Верховного Суда, экс-супруг, который боролся за единоличное управление компанией, умер.
Потенциальные наследники (а их оказалось аж пять) вступили в дело и снова попросили суд отказать в праве бывшей супруги на 50 % компании.
Как итог, мы можем получить сразу две позиции, применимые как к семейным, так и к наследственным корпоративным спорам без транслирования по аналогии.
Но на настоящий момент суд приостановил дело до установления окончательного круга наследников.
Кто сейчас управляет Обществом? Вопрос. На месте наследников я бы задумалась о доверительном управляющем, если, конечно, у них есть желание сохранить и преумножить бизнес.
Вот так затянулось вступление в общество экс-супруги.
Как говорится, stay tuned.
Второй спор не менее интересный: Дело «Андреевских» (№ А40-238905/2020). Своевременность предъявления искового заявления о восстановлении корпоративного контроля. Здесь семейная драма разгорелась на годы.
О чем спор? В 2001 году было создано Общество, где участниками являлись:
- Андреевский А. И. (далее – «Супруг») – 30 %;
- Андреевская А. А. (далее – «Супруга») – 30 %;
- Андреевский И. А. (далее – «Сын») – 40 %.
В 2010 году было принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада Касьяновой Т. А. (далее – «Третье лицо») и Сына. В результате доли участников составили:
- Супруг – 1 %;
- Супруга – 1 %;
- Сын – 68 %;
- Третье лицо – 30 %.
В 2014 году Супруга умерла. Супруг получил свидетельство о праве на наследство на 2 % и запросил документы у Общества о том, почему же поменялись доли. А Общество раскрыло карты и сослалось на то самое собрание 2010 года, о котором Супруг и Супруга не знали, но документы собрания Общество предоставить не смогло, объяснив их отсутствие тем, что они сгорели.
В 2020 году, видимо, произошел уже внутренний корпоративный конфликт между Сыном и Третьим лицом. Третье лицо захотело выйти из Общества и получить действительную стоимость доли, которую Общество платить оказалось не готово. И тут Общество сообщило Супругу, что проведена инвентаризация и найдены оригиналы собрания участников 2010 года (чудеса, не иначе).
Третье лицо вышло из Общества и предъявило иск о выплате действительной стоимости доли, а Супруг предъявил иск к Обществу, где оспаривал внесение вклада третьего лица и просил восстановить долю в размере 30 % и признать право на 60 %.
Справедливость или срок исковой давности: что решили нижестоящие суды?
Суды трех инстанций удовлетворили иск Супруга, восстановили его право на 60 % участия в Обществе, полностью отказали Третьему лицу, потому что:
1. Супруг и Супруга не участвовали в общем собрании по изменению устава Общества, подписи супругов сфальсифицированы.
2. В период проведения общего собрания участников Общества Супруга находилась в больнице в тяжелом состоянии.
3. Супруг не пропустил срок исковой давности, так как узнал о нарушении права в 2020 году.
В части срока исковой давности апелляция скорректировала и признала срок пропущенным, но с оговоркой, что «требование истца (Супруг) основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным».
Но Верховный Суд оказался непреклонен и все судебные акты отменил, принял новый судебный акт, которым отказал Супругу по очень простому основанию: пропущен срок давности, о нарушении права известно с 2014 года при оформлении документов о наследовании.
Что можно сделать для минимизации рисков корпоративных конфликтов? Базовые рекомендации такие:
(1) самое важное, хотя и самое простое – следить за сроками. Нередко стройная позиция рушится только из-за банального срока исковой давности. Если право нарушено – нужно обращаться в суд сразу (например, истребовать документы по сомнительным решениям Общества).
(2) Проработка Устава. Так сложилось, что при создании Общества берется типовой устав из тех, которые предлагаются в КонсультантПлюс или в Интернете. Причем часто не учитывается даже масштаб планируемого бизнеса, хотя Устав – это некая опора Общества, и именно этот документ может помочь, если возникнет конфликт.
(3) Быть в курсе действий потенциальных наследников или супруга. Например, мы не раз сталкивались с ситуациями, когда потенциальные наследники, пользуясь не очень хорошим физико-психологическим состоянием наследодателя, выводили актив через цепочки сделок.
Тем не менее, корпоративных споров с семейным или наследственным оттенком становится больше.
Например, в прошлом году Верховный Суд по одному из рассмотренных дел создал прецедент (дело ООО «Страховское» (№ А12-26592/2022)), который разделил юридическое сообщество на тех, кто «за» и тех, кто «против» позиции высшей инстанции. Интересно, что история не закончена, а только набирает обороты (об этом дальше).
Можно вспомнить немало известных корпоративных споров, когда при жизни или во время брака не был предусмотрен «план Б» на случай, если все пойдет не так. Например, наследственная «война» за Natura Siberica или за сырки Б. Ю. Александрова, за единоличное владение долями в Wildberries – и это только гиганты, которые получили резонанс на новостных площадках.
Исходя из личного опыта и анализа практики, могу сказать, что каждый корпоративный спор индивидуален. Часто процессы, подобно паутине, расширяются, затрагивая как арбитражную систему судов, так и систему судов общей юрисдикции.
Давайте на интересных примерах из Верховного Суда взглянем на споры и на способы минимизировать риски, чтобы остаться в Обществе хозяином, сохранить отношения с деловыми партнерами и не обострить отношения с бывшими супругами.
Первый спор – то самое прецедентное дело ООО «Страховское» (дело № А12-26592/2022): изменение Устава Общества с целью не допустить вступления бывшего супруга в Общество.
О чем спор?
Здесь важно разделить «спор о разделе имущества супругов» и «корпоративный спор за право быть участником».
О разделе имущества: в марте 2021 года был расторгнут брак между супругами.
В июне 2021 года районным судом доля в уставном капитале Общества поделена между супругами по 50 % каждому.
Интересно, что еще на этапе раздела имущества судьи не могли договориться. Апелляционная инстанция посчитала имущество единоличной собственностью супругов, отменила решение районного суда и признала долю имуществом супруга.
Но суд кассационной инстанции поддержал решение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляции с посылом поделить 50 на 50.
После отмены в суде кассационной инстанции, экс-супруг, он же – единственный участник Общества, понимал, что, вероятнее всего, доли снова распределят по 50 %, и в этот раз решение вступит в силу.
Какое решение принял бывший супруг, пока дело не рассмотрено апелляцией по второму кругу?
Экс-супруг внес изменения в Устав: запретил без согласия общего собрания Общества становиться участником. Довольно банальное решение, но сделать что-то, когда пожар уже начался, крайне трудно.
И, по сложившейся ранее практике, такой шаг действительно мог бы «спасти» единоличного участника от соседства. Судебная практика складывалась так, что у потенциального участника не было даже права обжалования до вступления в Общество и приобретения прав участия в нем.
Вернемся к спору. После апелляции, которая поделила доли по 50 % каждому супругу, бывшая супруга внесла в ЕГРЮЛ сведения о своем праве на 50 % доли, но согласие единственного участника не было получено.
Ввиду этого возникло требование Общества: о переводе на экс-супруга (единственного участника) прав на принадлежащую экс-супруге долю в размере 50 % уставного капитала Общества.
У единственного участника «почти получилось», или что решили нижестоящие суды?
Суды трех инстанций единогласно отказали бывшей супруге в признании пункта Устава недействительным, подтвердили невозможность для нее быть участником Общества:
1. Экс-супруга не стала участником Общества так как не получила решение его единственного участника, а, значит, у нее не возникло права на иск.
2. Между супругами сложились неприязненные отношения, что привело бы к неизбежному дедлоку в случае вступления бывшей супруги в Общество.
3. Со стороны экс-супруга не было злоупотребления правом по намеренному изменению Устава, так как изменить Устав – это право участника.
Но вмешался Верховный Суд.
Верховный Суд отменил судебные акты, направил дело на новое рассмотрение. Основные опорные точки в позиции Верховного Суда:
1. Для оспаривания решения Общества об изменении Устава не нужно быть участником, так как, исходя из п. 5 ст. 1814 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения. Бывшая супруга как раз и является таким лицом. А отсутствие статуса участника обусловлено именно оспариваемым решением.
2. Супруг злоупотребил правами, так как единственная цель внесения изменений в Устав – это создать для бывшей супруги препятствия для вхождения в состав участников Общества.
3. Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения бывшими супругами общего дела с одновременным участием в органах управления Обществом сделан при отсутствии соответствующих доказательств и имеет предположительный характер.
На этом можно было бы поставить точку. В классическом варианте первая инстанция приняла бы решение по установкам Верховного Суда, но… В феврале уже этого года, после возвращения дела из Верховного Суда, экс-супруг, который боролся за единоличное управление компанией, умер.
Потенциальные наследники (а их оказалось аж пять) вступили в дело и снова попросили суд отказать в праве бывшей супруги на 50 % компании.
Как итог, мы можем получить сразу две позиции, применимые как к семейным, так и к наследственным корпоративным спорам без транслирования по аналогии.
Но на настоящий момент суд приостановил дело до установления окончательного круга наследников.
Кто сейчас управляет Обществом? Вопрос. На месте наследников я бы задумалась о доверительном управляющем, если, конечно, у них есть желание сохранить и преумножить бизнес.
Вот так затянулось вступление в общество экс-супруги.
Как говорится, stay tuned.
Второй спор не менее интересный: Дело «Андреевских» (№ А40-238905/2020). Своевременность предъявления искового заявления о восстановлении корпоративного контроля. Здесь семейная драма разгорелась на годы.
О чем спор? В 2001 году было создано Общество, где участниками являлись:
- Андреевский А. И. (далее – «Супруг») – 30 %;
- Андреевская А. А. (далее – «Супруга») – 30 %;
- Андреевский И. А. (далее – «Сын») – 40 %.
В 2010 году было принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада Касьяновой Т. А. (далее – «Третье лицо») и Сына. В результате доли участников составили:
- Супруг – 1 %;
- Супруга – 1 %;
- Сын – 68 %;
- Третье лицо – 30 %.
В 2014 году Супруга умерла. Супруг получил свидетельство о праве на наследство на 2 % и запросил документы у Общества о том, почему же поменялись доли. А Общество раскрыло карты и сослалось на то самое собрание 2010 года, о котором Супруг и Супруга не знали, но документы собрания Общество предоставить не смогло, объяснив их отсутствие тем, что они сгорели.
В 2020 году, видимо, произошел уже внутренний корпоративный конфликт между Сыном и Третьим лицом. Третье лицо захотело выйти из Общества и получить действительную стоимость доли, которую Общество платить оказалось не готово. И тут Общество сообщило Супругу, что проведена инвентаризация и найдены оригиналы собрания участников 2010 года (чудеса, не иначе).
Третье лицо вышло из Общества и предъявило иск о выплате действительной стоимости доли, а Супруг предъявил иск к Обществу, где оспаривал внесение вклада третьего лица и просил восстановить долю в размере 30 % и признать право на 60 %.
Справедливость или срок исковой давности: что решили нижестоящие суды?
Суды трех инстанций удовлетворили иск Супруга, восстановили его право на 60 % участия в Обществе, полностью отказали Третьему лицу, потому что:
1. Супруг и Супруга не участвовали в общем собрании по изменению устава Общества, подписи супругов сфальсифицированы.
2. В период проведения общего собрания участников Общества Супруга находилась в больнице в тяжелом состоянии.
3. Супруг не пропустил срок исковой давности, так как узнал о нарушении права в 2020 году.
В части срока исковой давности апелляция скорректировала и признала срок пропущенным, но с оговоркой, что «требование истца (Супруг) основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным».
Но Верховный Суд оказался непреклонен и все судебные акты отменил, принял новый судебный акт, которым отказал Супругу по очень простому основанию: пропущен срок давности, о нарушении права известно с 2014 года при оформлении документов о наследовании.
Что можно сделать для минимизации рисков корпоративных конфликтов? Базовые рекомендации такие:
(1) самое важное, хотя и самое простое – следить за сроками. Нередко стройная позиция рушится только из-за банального срока исковой давности. Если право нарушено – нужно обращаться в суд сразу (например, истребовать документы по сомнительным решениям Общества).
(2) Проработка Устава. Так сложилось, что при создании Общества берется типовой устав из тех, которые предлагаются в КонсультантПлюс или в Интернете. Причем часто не учитывается даже масштаб планируемого бизнеса, хотя Устав – это некая опора Общества, и именно этот документ может помочь, если возникнет конфликт.
(3) Быть в курсе действий потенциальных наследников или супруга. Например, мы не раз сталкивались с ситуациями, когда потенциальные наследники, пользуясь не очень хорошим физико-психологическим состоянием наследодателя, выводили актив через цепочки сделок.
